江苏省睢宁县人民法院于2021年1月11日作出（2020）苏0324破申23号民事裁定书，裁定受理债务人徐州市第五制药厂有限公司（以下简称“债务人”或“五药厂”）的破产重整申请，2021年1月13日作出(2021)苏0324破1号决定书，指定徐州市第五制药厂有限公司清算组为徐州市第五制药厂有限公司管理人（以下简称“管理人”）。
为依法维护全体债权人及职工的合法权益，实现债务人财产价值最大化，进一步选择、优化五药厂重整计划，接受各方监督，管理人本着公开、公平、公正的原则，依据重整程序向社会公开招募重整投资人，以加快推进五药厂重整的工作进度。本招募公告的最终解释权由管理人享有。
一、基本情况
（一）五药厂简介
1、五药厂由原徐州市第五制药厂整体改制而来，经多次变更后，股东变为杜博、朱家家、陆小美，注册资本6000万元，出资比例分别为54%、40%、6%；住所地为睢宁县县城人民西路888号；营业期限为：无限期；经营范围：大容量注射剂、糖浆剂、口服溶液剂制造销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业执照统一社会信用代码：91320324136976790Q；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。
五药厂因经营管理不善，长期处于严重亏损和高负债运营状态，现已严重资不抵债，但公司基础和发展前景较好，对地方政府经济发展要求而言，已成为不可再生的稀缺资源，且在高质量发展趋势下，拥有更为广阔的发展前景。五药厂希望通过破产重整引入有实力的战略投资人，注入资金，以全新的资本结构重新运营，使企业步入持续发展的健康轨道，最终实现五药厂、债权人、职工、投资人等多方共赢。
（二）五药厂资产及重整关联资产状况
根据徐州迅达会计师事务有限公司审计，截止2021年1月11日，债务人资产总额91,845,979.8元，负债总额181,212,068.2元，净资产合计 -89,366,088.4元，资产负债率197.30%。如资产总额中剔除无法变现的待处理财产损益4,506,920.70元。资产负债率将为207.48%。
根据徐州迅达资产评估事务所（普通合伙）出具的评估报告，五药厂资产评估值为85,655,324.00元。另外，五药厂在经营期间形成了部分关联资产。
（三）五药厂债权债务情况
1、截止2021年2月20日，管理人共收到35户债权人的债权申报，申报债权金额229,346,600.59元。
上述申报的债权中，初步确认的债权金额为138,111,209.90元；
上述申报的债权中，初步确认有财产担保债权金额为36,991,460.95元；
上述申报的债权中，管理人初步确认税收债权为181,360.18元；
上述申报债权中，有3户债权申报人申报债权数额56,058,979.12元，管理人申请人民法院确定为临时债权。
2、管理人已对五药厂的对外债权进行了初步梳理，并邮寄债务清偿通知书及询证函，后续将组织人员对相关债权进一步核查落实，将通过诉讼或者其他方式加大清收力度。
（四）职工债权及社会保险费用
睢宁县社会保险基金管理中心申报债权资料显示，截至2021年02月08日，五药厂共欠缴社会保险费用金额为17,520,124.85元，其中社保债权本金9,703,069.88元，滞纳金7,817,054.97元。（上述费用不包括2021年02月08日后产生的社会保险费用和五药厂未开户职工的社会保险费用）。为妥善解决职工问题，睢宁县开发区管委会协调平台公司垫付部分职工债权及社保费用，目前该项工作正在有序推进。
（五）五药厂重整价值
1、产品结构较为合理：五药厂的主要产品为大容量注射剂、糖浆剂、口服溶液剂，且具备相关许可经营证书，如通过重整，将来的产品结构较为合理，部分产品具备较好的利润率，如加大营销投入，可以显著增加市场占有和利润，有助于保留药品生产许可证和其他药品注册、GMP证书延续发挥作用。药品生产类生产许可证的申请具有周期长，前期投资高等多重限制。
2、五药厂的主营业务符合产业政策调整的目标，具有较好的产业前景、较好的运营价值、较好的医药产业前景，五药厂还拥有中华人民共和国药品生产许可证、GMP证书、药品注册证、药品再注册批件。
（六）相关法律问题和其他问题
本招募公告并不当然替代投资人的尽职调查。除参考本招募公告及管理人提供的资料外，投资人自行决定是否聘请专业投资顾问、法律顾问、财务顾问进行尽职调查、出具投资意见等。投资人自行判断投资带来的法律风险、财务风险及其他风险。
（七）初步重整计划要点
1、重整投资人需投入的资金包括偿债资金、五药厂重整关联资产价款、保证重整计划执行的后续资金等；
2、重整投资人以五药厂资产的评估价作为参考提供偿债资金，同时获得五药厂股东的全部股权。如是存续式重整，五药厂股东以零价格将全部股权转让给重整投资人。另外，重整投资人可以提出其他有利于重整的具体方案（包括但不限于存续式重整、出售式重整、清算式重整、分离式处置等重整方式）；
3、重整投资人支付的偿债资金，由管理人按照江苏省睢宁县人民法院裁定批准的重整计划之债权受偿方案向债权人清偿。按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任；
4、重整投资人按本公告要求提供的偿债资金应当一次性支付，保证重整计划执行的后续资金可以分阶段支付；
5、重整投资人提交的初步重整计划应当提出重整后的五药厂的经营方案；
6、重整投资人可以提交符合法律规定的其他重整思路的初步重整计划，包括但不限于职工安置、税收承担、保证重整计划执行的后续资金等；
7、特别说明：
（1）无论采用何种重整方式，重整投资人需同时购买五药厂的重整关联资产，具体价款及支付方式由投资人和关联资产的权利人协商确定；
（2）除生效法律文书认定劳动合同解除、职工向管理人申请解除劳动合同等情形外，重整计划执行期间，非因职工个人原因或严重违反劳动合同，重整投资人不得违法解除劳动合同。
二、重整投资人应当具备的资格条件
（一）重整投资人为依法设立并有效存续的企业法人或非法人企业、其他经济组织、自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；
（二）重整投资人财务状况良好，有重整五药厂的资金实力、经营能力和管理能力。
三、重整投资人递交申请的截止日期和资料要求
重整投资人请于2021年4月9日17时前按照本公告第六条载明的地址向管理人提交以下相关资料：
（一）重整意向函；
（二）重整投资人及其实际控制人简介，包括历史沿革、主营业务介绍、管理团队、企业法人营业执照复印件、公司章程、联系方式等；
（三）重整投资人最近一年经审计的财务会计报告；
（四）初步重整计划，该计划至少应包含重整投资人的基本情况、参与破产重整的投资方式、自身的优势与劣势、五药厂经营计划和偿债计划（包括偿债资金的金额及支付计划，保证重整计划执行的后续资金金额及支付计划）、职工接续、其他有利于债务人重整的方案；
（五）重整投资人内部决策文件，如股东会决议、董事会决议等；
（六）递交重整文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明书、授权委托书和授权代表居民身份证正反面的复印件）。
以上资料，需加盖重整投资人公章，如重整投资人为个人的则由其本人签名。
四、重整投资人的遴选及后续安排
（一）有意向的重整投资人应在2021年3月26日17时前向管理人交纳第一期保证金人民币1000万元，未按上述时间足额交纳保证金的，视为放弃成为重整投资人的资格。
（二）意向投资人交纳上述保证金，出具《保密承诺》（详见附件2），经管理人审核同意后，可查阅五药厂的审计报告、评估报告、债权申报资料和第一次债权人会议资料等。意向投资人应在2021年4月9日17时前自行完成尽职调查，如需管理人配合尽职调查的，应提前1个工作日通知。
（三）管理人将在2021年4月11日17时前对重整投资人进行选定：提交投资方案的投资人有2家以上，管理人将根据出价高低、支付方式、支付期限、履约能力、履约保障、行业经验等方面，综合评定最优投资人；如提交投资方案的投资人只有1家，经江苏省睢宁县人民法院同意，管理人直接确定其为投资人。
（四）重整投资人应在收到管理人确定其为投资人的通知后3日内，交纳第二期保证金（第二期保证金为重整投资人的报价减去第一期保证金1000万元）。重整计划草案经江苏省睢宁县人民法院裁定批准后，全部保证金可转为偿债资金或五药厂重整关联资产价款。
重整投资人交纳第二期保证金后3日内，以重整投资方案和招募公告为基础，与管理人签订重整投资协议，重整投资协议详见附件1。重整投资人缴纳第一期保证金1000万元即视为对重整投资协议的内容没有异议。
（五）管理人在2021年4月12日17时前将未能确定为重整投资人的保证金无息退还至原支付账户。
上述（一）至（五）涉及重整的时间安排，如遇特殊情形，经管理人申请，并报请江苏省睢宁县人民法院同意，期限可延长。具体延长的期限，由江苏省睢宁县人民法院确定。
（六）重整计划草案未获得债权人会议通过且未依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条的规定获得江苏省睢宁县人民法院批准，或者已通过的重整计划草案未获得江苏省睢宁县人民法院批准的，管理人在人民法院裁定宣告债务人破产之日起7个工作日内无息退还投资人保证金。
（七）有下列情形之一，前述保证金1000万元或第二期保证金将不予退还：
1.经选定确认为重整投资人的企业或自然人单方面终止重整投资协议；
2.经选定确认为重整投资人的企业或自然人由于自身不具备经营实力、或在业务、财务或法律方面存在瑕疵以及其他违约行为，造成重整计划无法实施；
3.经选定确认为重整投资人的企业或自然人没有按照招募公告规定的期限缴纳第二期保证金；
4.经选定确认为重整投资人的企业或自然人缴纳第二期保证金后，没有按照招募公告规定的期限与管理人签订重整投资协议。
五、指定的银行账户
开户行：平安银行徐州分行营业部
开户名：徐州市第五制药厂有限公司管理人
账 号：158 986 666 666 77
六、联系及咨询方式
联 系 人：户宁、时冉
联系电话：15751089935、18651799978
联系地址：江苏睢宁经济开发区前进路管委会18号楼2楼。
徐州市第五制药厂有限公司管理人
二○二一年三月十九日
附件1：徐州市第五制药厂有限公司破产重整协议
附件2：保密承诺
附件1：
徐州市第五制药厂有限公司破产重整协议
甲方：徐州市第五制药厂有限公司管理人
负责人：李斌
住所地：睢宁县经济开发区前进路85号18号楼二楼
联系人： 王新忠
联系方式：13905216465
乙方：
法定代表人：
住所地：
联系人：
联系方式：
甲方为徐州市第五制药厂有限公司管理人，具有依法选定破产重整投资人的权利。乙方系依法注册设立并有效存续的合法主体，且财务状况良好，有参与重整徐州市第五制药厂有限公司（以下简称“五药厂”）的资金实力、经营能力和管理能力。
2021年3月19日甲方先后在睢宁县人民法院网站、全国破产重整信息网发布“徐州市第五制药厂有限公司重整投资人招募公告”，乙方认可上述招募公告作为确定双方权利义务的依据。为进一步明确双方相关权利义务，特签订本协议。
一、投资数额
1、乙方于2021年 3月26日17时前向甲方支付保证金10,000,000元，乙方承诺于2021年4月9日17时之前向甲方支付第二期保证金人民币 元（第二期保证金为重整投资人的报价减去第一期保证金10,000,000元）。甲方指定的收款账户为：
开户行：平安银行徐州分行营业部
开户名：徐州市第五制药厂有限公司管理人
账 号：158 986 666 666 77
2、上述二期重整保证金，也是乙方重整报价。该保证金在五药厂重整计划草案经睢宁县人民法院裁定批准后转为偿债资金或重整关联资产价款。
二、甲方责任
1、协议签订后甲方配合乙方开始进驻五药厂进行资产清点，开展五药厂重整工作。
2、甲方应全力配合乙方的破产重整工作，对有利于重整工作的计划和措施给与支持和配合。
3、甲方按照《企业破产法》的规定勤勉尽责。
三、乙方责任
1、乙方用于申报重整投资的材料客观、真实，自身财务状况良好，有重整五药厂的资金实力、经营能力和管理能力。
2、鉴于五药厂目前的特殊情况，乙方应在资产交割后尽快全面恢复生产。乙方保证五药厂充足的生产经营流动资金和用于设备改造等的后续资金，保证人员和生产秩序稳定，改善五药厂的经营状况。
3、重整计划执行期间，乙方积极改善经营。
4、乙方在五药厂重整计划执行期间接受甲方的监督，根据甲方要求定期报告重整计划执行情况和五药厂财务状况。
四、违约责任
若出现下列情形之一，乙方已经交付的保证金不予退还，该部分保证金不足以弥补重整损失的，乙方应予以补足：
1、乙方违约未经甲方同意并经睢宁县人民法院批准，乙方单方面终止重整行为；
2、因乙方资金、业务、管理能力的缺陷或不足造成法院批准的重整计划不能执行，引起重整失败（即法院裁定终止重整计划的执行，并宣告五药厂破产）。
五、重整监督
甲方作为五药厂的管理人在重整计划期间有权对五药厂的重整计划执行情况进行监督，监督方式包括但不限于派员进驻五药厂、定期检查五药厂生产经营和财务数据，要求乙方定期提供五药厂生产经营和财务数据，对于不利于五药厂重整计划执行的行为予以制止等，乙方应对甲方的监督工作进行积极配合并提供必要的支持。
六、其他
1、本合同所记载地址和联系方式为各方接收相关信息和文书的指定方式，若发生变化，应在变化当日通知对方，否则双方或有关国家机关向上述联系方式发出的信函或短信等，无论该方是否签收、回复，在信函发出后3天或短信发出当天即视为该方已收到，由此产生的责任均由该方承担。
2、乙方在报价前已经对甲方的设备、资产、财务等状况进行了充分的了解和调查，乙方的重整报价对应的时间节点为五药厂的设备、资产、财务等向乙方移交之日，双方财产交割以双方清点、核实、确认的财产为准，清点的依据为资产评估报告和相关的账册，五药厂各项财产交割日为各项财产清点核实确认交付的当日。即乙方支付的 元，为交割日五药厂资产负债状况下的偿债资金。
3、交割日之后五药厂的经营管理和债权债务由乙方承担；交割日之后五药厂产生的税、费由乙方承担。
4、五药厂交割日之前的债权由管理人清收后依法分配给大额普通债权人。
5、双方确认：五药厂重整计划执行期和监督期为1个月（管理人可根据实际情况报睢宁人民法院批准后延长重整计划执行期和监督期），从法院裁定批准重整计划草案之日起开始计算。
6、乙方以五药厂资产评估价作为参考提供偿债资金 元，乙方获得五药厂股东的股权。五药厂股东以零价格将股权转让给乙方，同时乙方取得五药厂评估报告列明的资产。乙方依据法院裁定书到市场监督管理局办理股权变更手续。
7、如需以徐州市第五制药厂有限公司的名义参与诉讼，乙方必须无条件提供诉讼所需的相关材料，包括但不限于在民事诉状、执行申请书、授权委托书、法定代表人身份证明、相关材料上加盖印章等协助义务。
8、如本协议与2021年3月19日的招募公告有不一致的地方，以本协议为准。本协议未尽事宜，以睢宁县人民法院裁定批准的五药厂破产重整计划为准。
9、双方可签订补充协议另行约定，补充协议与本协议具有同等效力。
10、本合同一式叁份，双方各执壹份，报睢宁县人民法院壹份，自双方签字、盖章且睢宁县人民法院裁定批准五药厂破产重整计划草案后生效。
甲方：徐州市第五制药厂有限公司管理人
乙方：
2021年4月 日
附件2：
保 密 承 诺
徐州市第五制药厂有限公司管理人：
我公司对在尽职调查过程中知悉的五药厂的审计报告、评估报告、债权申报资料、第一次债权人会议资料及五药厂的其他资料承担保密义务，如向第三方披露，愿意承担法律责任。
特此承诺。
承诺人：
2021年3月 日